Donation - Surévaluation des titres justifiée par une liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire d'une société après une donation ne suffit pas pour démontrer la surévaluation des titres.

✳️ LES FAITS
▪️ 2022, Donation par un père à son fils de la nue-propriété d’actions d’une SAS, pour une valeur estimée à plus de 2,3 M€. 
Après application du dispositif Dutreil, le montant des droits dus était de près de 95 000 €. 
▪️Fin 2024, la SAS est placée en liquidation judiciaire. 
Les parties à l’acte demandent la décharge totale des droits de donation, faisant valoir que la valeur des titres avait été surévaluée dès l’origine. 
Ils invoquent le placement de la société en redressement judiciaire, converti rapidement en liquidation judiciaire, pour démontrer la surévaluation des actions lors de la donation.
▪️ Après rejet de leur réclamation, le litige a été soumis au Tribunal Judiciaire de LA ROCHELLE.

✳️ ANALYSE
Le Tribunal rappelle que les droits de mutation à titre gratuit sont calculés sur la valeur vénale réelle des biens transmis, appréciée à la date de la mutation. La charge de la preuve d’une éventuelle surévaluation pèse sur le contribuable.
Il relève que : 
👉  La valeur des titres donnés a été déterminée notamment sur la base de la valeur des brevets de la société et sur le prévisionnel de chiffre d'affaires, à partir des rapports d'évaluation, lettre d'intention et études internes.
👉 Les demandeurs n’indiquaient pas en quoi cette valorisation, réalisée par un expert en évaluation financière de propriété intellectuelle auprès de la Cour d'appel de PARIS, était erronée.
👉 Cette valorisation était corroborée par une valorisation externe et par une lettre d'intention d'un investisseur en 2021 (qui s'est effectivement réalisée). 
👉 Les difficultés de la société n'ont commencé que fin 2023, soit bien après la donation. 
Le Tribunal a considéré que les demandeurs n’apportaient pas preuve de l’erreur d’évaluation qui leur incombait.

✳️ A RETENIR
La position du Tribunal Judiciaire de la ROCHELLE (susceptible d’appel) fait écho à celle rappelée par la Cour de cassation dans un arrêt du 19 juin 2024 (n° 22-24.169), pour laquelle les événements postérieurs à la date de la mutation sont sans incidence sur la l’appréciation de la valeur des biens transmis.

Que la transmission porte sur des titres de société ou des biens immobiliers, la règle est la même :
✔ La valeur des biens transmis est cristallisée au jour de la mutation.
✔ Une mauvaise fortune ultérieure ou une vente à un prix inférieur ne constituent pas la preuve suffisante d'une surévaluation initiale.
✔ C'est au contribuable de démontrer l'erreur de valorisation. Cette démonstration doit porter sur la situation au jour du fait générateur, peu importe les événements postérieurs.