Plus-values - Réduction de capital par rachat de parts et attribution d’actifs sociaux

✳️ LES FAITS
▪️Deux frères A et B sont associés de la SAS X soumise à l’IS qui exploite son activité sur 2 sites.
▪️Conflits permanents sur la gestion et le développement de la société ➡️ séparation. Pour ce faire, la SAS X rachète les titres de B, auquel est attribué un des sites (fonds commercial, matériels et installations…) dans le cadre d’une opération de réduction de capital.

✳️ Quelles sont les conséquences fiscales au regard des plus-values ?

👉 Pour l’associé B

Rachat de titres sociaux contre attribution d’actifs sociaux = cession d’actions.
Le gain net retiré par l’associé retrayant lors du rachat par la société émettrice des titres soumise à l’IS est imposable à l’IR dans la catégorie des plus-values de valeurs mobilières. (Art. 150-0 A du CGI).

La plus-value imposable est égale à la différence entre le prix de rachat et le prix ou la valeur d’acquisition des titres.

Elle est soumise à l’IR au taux forfaitaire de 12,8 % (PFU)).

Mais le contribuable peut opter (option globale, annuelle et irrévocable) dans la déclaration de ses revenus pour l’imposition selon le barème progressif de l’IR, afin de bénéficier, le cas échéant, des abattements pour durée de détention ou pour départ à la retraite et/ou bénéficier du système du quotient (art 163 O A du CGI).

La plus-value brute est également soumise aux prélèvements sociaux au taux actuel de 18,6 %.

Si la plus-value est d’une certaine importance, le contribuable pourrait également être soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), voire à la contribution différentielle sur les hauts revenus (contributions assises sur le revenu fiscal de référence).

👉 Pour la SAS X

Retrait des actifs immobilisés pour être attribués à B = réalisation d’une plus-value.
Les plus-values réalisées sur les actifs immobilisés sont déterminées par différence entre le prix de vente (ou la valeur de retrait) et la valeur nette comptable (valeur d’inscription au bilan – amortissement).

Ces plus-values sont incluses dans le résultat fiscal imposable à l’IS au taux actuel de 25 %. (Art. 39 duodecies et 219 du CGI)

✳️ CONCLUSION

La réduction de capital d’une société à l’IS par rachat des titres sociaux et attribution d’une partie des actifs sociaux au retrayant est un bon outil pour faire sortir un associé de la société à condition de ne pas oublier que cette opération sera susceptible de générer 2 plus-values imposables : l’une au titre de l’IR pour le retrayant, l’autre au titre de l’IS pour la société émettrice !
L'opération donnera donc lieu à une double ponction fiscale...